El Instituto de Consejeros Administradores (IC-A) ha pedido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) investigar si la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), CriteriaCaixa y el operador saudí STC están obligados a lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) sobre el 100% de la teleco. La institución, que ha subrayado que no realiza declaraciones sobre sucesos en el mercado de valores «salvo en situaciones excepcionales o de suma gravedad» , ha explicado que el traslado de esta petición a la CNMV se produce en el marco de la salida de José María Álvarez-Pallete como presidente de Telefónica y el inmediato nombramiento de Marc Murtra (expresidente de Indra) para sustituirlo en el cargo el pasado 18 de enero. «El IC-A considera que la CNMV debe analizar si el cese del presidente ejecutivo de Telefónica (Álvarez-Pallete), como consecuencia de la acción conjunta de los tres accionistas de referencia de la sociedad (en alusión a la SEPI, STC y CriteriaCaixa) y del nombramiento inmediato de su sustituto ( Marc Murtra ), también promovido por los mismos accionistas, es una acción que supone una acción concertada dirigida a obtener el control de la sociedad, lo que conllevaría la obligación de realizar una oferta pública de adquisición (OPA) por el 100% de las acciones de la sociedad (Telefónica)«, señala la entidad en un comunicado. En este contexto, cabe recordar que el Gobierno posee a través de la SEPI un 10% de Telefónica , mientras que CriteriaCaixa tiene un 9,99% y STC ostenta un 9,97%, si bien la teleco saudí -sin presencia todavía en el consejo de administración de la empresa- solo posee un 4,9% de la compañía de forma directa y el resto de su participación está estructurada mediante derivados financieros, los cuales aún no ha hecho efectivos. El IC-A, que es una asociación independiente integrada por consejeros y administradores de empresas españolas, destaca en su petición que desde la reforma de la Ley del Mercado de Valores en 2023 se ha clarificado que el control de una sociedad puede alcanzarse «a través de pactos de otra naturaleza», más allá de los acuerdos clásicos entre accionistas. «A este respecto, y de acuerdo con los criterios de la ‘White List’ de la ‘European Securities and Market Authority’ (ESMA) utilizados por la CNMV con anterioridad en casos similares, habría que analizar los indicios existentes para dilucidar si la actuación conjunta de los accionistas supone una cooperación para obtener el control de la sociedad y, por tanto, una acción concertada relevante a efectos de la obligación de OPA o una mera actuación puntual«, ha detallado. La entidad ha incidido en que la CNMV debe investigar si «como se ha publicado en algún medio de comunicación», existía, previamente a la sustitución de Álvarez-Pallete, « una situación de controversia o bloqueo en materia de estrategia en el seno del consejo (de administración de Telefónica) que habría sido resuelta por esa sustitución, imponiéndose una nueva política en lo relativo a la gestión o estrategia« de la empresa. También insta a la CNMV a analizar la consecuencia de que los accionistas hayan podido cooperar, «no solo en la promoción del cese» de Álvarez-Pallete, sino también en el nombramiento inmediato de Marc Murtra, así como si la llegada del exdirectivo de Indra a la presidencia de Telefónica «conduce a una modificación del equilibrio de poderes» en el consejo de administración de la compañía. Más allá de la solicitud a la CNMV, la institución también aboga por que se realicen las modificaciones necesarias del código de buen gobierno corporativo para las sociedades cotizadas a fin de regular el nombramiento y el cese de consejeros. «Las decisiones sobre ceses o nombramientos de consejeros deberían corresponder a la junta general de accionistas, evitándose la práctica de la cooptación , salvo en situaciones de urgencia, y debería establecerse la correspondiente recomendación al respecto«, ha defendido. También ha pedido que se realicen las modificaciones legislativas necesarias para regular el nombramiento y el cese de los consejeros independientes en las compañías cotizadas, de forma que el ‘freefloat’ participe en estos procesos. Por otro lado, el IC-A ha pedido «ejemplaridad» al Ejecutivo en su modo de actuar como accionista en empresas cotizadas. «El IC-A pide al Gobierno que dé las indicaciones precisas para que la Administración, como accionista en empresas cotizadas, sea un ejemplo a seguir para otras empresas cotizadas y la sociedad civil. Esto implica garantizar que los administradores nombrados cuenten con las capacidades y la profesionalidad necesarias, en lugar de nombrar como administradores a personas simplemente por afinidad política«, ha argumentado la institución. «El buen gobierno corporativo es aplicable a todos los accionistas, incluida la Administración cuando actúa como accionista. Por tanto, el Gobierno, como órgano supremo de la Administración, en tal actuación, debe comportarse de manera ejemplar e independiente siguiendo exclusivamente criterios de legalidad, neutralidad, eficacia, eficiencia y buen gobierno corporativo«, ha agregado. Esta será la segunda vez que Marc Murtra se enfrente a una petición de este tipo por parte del IC-A, dado que en 2022, poco más de un año después de su llegada a la presidencia de Indra, el Instituto también realizó una solicitud similar. En este caso, la solicitud del IC-A se produjo a raíz de una junta general de accionistas de Indra celebrada en junio de 2022 en la que se acometió el cese de cuatro miembros del consejo y la no renovación de otro, lo que motivó la dimisión de Silvia Aranzo, que se mostró disconforme con esas decisiones. De ese modo, Indra –de la que actualmente el Estado posee el 28% a través de la SEPI- – renovó en 2022 casi la mitad de los 13 vocales que componían entonces su consejo de administración. Tras esta situación, el IC-A reclamó a la SEPI y a los otros dos accionistas que supuestamente habrían actuado de forma coordinada en la mencionada junta general de accionistas –SAPA Placencia y Amber Capital– el lanzamiento de una OPA sobre el 100% de la empresa.
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Author : (abc)
Publish date : 2025-02-06 07:59:00
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El Instituto de Consejeros-Administradores pide a la CNMV que evalúe si el cese de Pallete fue una acción concertada y recuerda al Gobierno que debe ser «ejemplar»
